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袁术叹息道：“三十万大军，所剩不足十八骑，此乃天亡我袁术也！”
叶飞说道：“曹操兵精将勇，又联合狡猾的刘备，我军虽众，然而精锐远不如曹兵，失败是必然。”
袁术忽道：“不知道纪灵怎么样了？”
叶飞说道：“凶多吉少了……”
原来袁术三路大军与曹军交战于颍上，大败溃输，在逃亡的路上又遭遇了刘备军队的伏击，损兵折将。大将张勋、上将雷薄、桥蕤等人都被乱军杀死了，袁术留纪灵断后，率着陈兰、乐就二将并十数骑突围而走。典韦与周仓也都走散了，不见踪影。
正在此时，小校报说：纪灵将军战死，全军覆没！
袁术闻言，仰面跌倒，嚎啕大哭道：“完了！完了！全完了！”
叶飞问道：“纪灵将军武艺卓绝，怎么可能会死了？”
小校说道：“纪灵将军硬抗了关羽三十余合，不分胜负，却在与张飞的交锋中，不到十合，被张飞一矛搠死了！”
袁术说道：“张翼德实在悍勇，为什么我就没有这般天赐猛将呢？”
陈兰、乐就二将听了，默然自惭，叶飞却神态自若，淡淡说道：“想来与纪灵心态失衡有关，人在慌乱的情况下，武力值是大大降低的，这就可以解释为什么纪灵可以挡地住关羽三十回合，而十回合便死于张飞矛下的原因。”
后世的武评家据此推断出关羽武力不如张飞，这是不妥的，《三国志张飞传》有明确记载：飞雄壮威猛亚于关羽。既然是“亚于”关羽。所以无论如何是不能把张飞排到关羽前面去的，否则便是贻笑大方了。
言归正传。
叶飞看着嚎啕的袁术，不知如何安慰，此时他的心情也很沉重，如果按照历史脉络的演变，此时的袁术已经距离死前不远了……
但无论如何，袁术对叶飞有恩，毕竟在叶飞为袁熙算计而落魄的时候，是袁术救了他。现在袁军大败溃输，只剩下十八骑跟定，值此存亡之秋，叶飞很想帮助袁术渡过难关，东山再起，但是……
此时，城门外喊声大起，寿春百姓蜂拥而逃，有人在大声喊着：“盗贼杀进来了！盗贼杀进来！”
袁术火速披挂上马，袁耀也随后跟了上来，陈兰、乐就保护着袁家老少，杀了出来，叶飞、马云禄、吕玲绮都是拔剑在手，护住甄宓、糜贞、貂蝉等人紧紧跟上。
众人杀出重围，跟百姓一起冲到城门外，一时人马相互践踏，死伤不计其数。袁术止喝不住，眼看盗贼四起，为头一将，身披黄巾战袍，手拿铁棍，腰悬飞叉，拦住去路。
叶飞错愕一下，看向来者道:“‘截天夜叉’何曼，你怎么会在这里？”
何曼大声笑道：“叶飞，我们又见面了！我还想问你为什么会当了袁术的走狗呢？”
袁术看向叶飞，说道：“此人因我不愿意收留他，心怀不满，只在寿春附近落草为寇，今见我军大败，正好趁火打劫。”
叶飞会意，看向何曼，说道：“何曼，你一生本事，落草为寇未免可惜了，不如我帮你求个情，重新投靠袁公路帐下怎么样？”
呸！
何曼碎了一口，陡然扬棍喝道：“袁术冢中枯骨，我兵败投靠他，就是给他面子，他倒好，说什么名门望族之后，看不起我们这些黄巾余党，居然不肯收留我们，今天我就要让他为自己的言行付出代价!”
言罢，挥舞铁棍直取袁术，乐就挥刀来迎，被何曼一棍打翻马下，再复一棍，打死。
叶飞大怒，纵马挺枪直冲过来，何曼深知叶飞厉害，不敢单挑，便下令军士们一哄而上，利用敌寡我众的情况，企图以混战取胜。
叶飞护住袁术，袁耀躲在父亲背后，亦步亦趋，不敢擅离分毫，马云禄、吕玲绮双枪并举，并肩作战，护住叶飞以及袁氏家眷，且战且走，突出重围，往芒砀山方向而来。何曼引众劫掠城池，奸淫掳掠。将寿春城洗劫一空，看看天色渐暗，收兵不赶，载着大批粮草辎重，分置数十辆马车，山中落草去了。
叶飞伫立茫荡山前，看着悬崖峭壁，如天堑一般，横空出世，山川逼仄，道路险峻，马不能前进，袁术等人只好下马，步行往山上进发。
到得半山腰附近，忽听一声连珠炮响，炮响过处，山背后撞出一军，为头一将，豹头环眼，燕颌虎须，提着一杆丈八点蛇矛，吼声如雷，一马当先，杀下山来！