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李傕、郭汜、张济、樊稠逃居陕西，使人至长安上表求赦。王允说道：“卓之跋扈，皆此四人助之；今虽大赦天下，独不赦此四人。”使者回报李傕。
李傕说道：“求赦不得，各自逃生可也。”谋士贾诩说道：“诸君若弃军单行，则一亭长能缚君矣。不若诱集陕人并本部军马，杀入长安与董卓报仇。事济，奉朝廷以正天下；若其不胜，走亦未迟。”傕等然其说，遂流言于西凉州说道：“王允将欲洗荡此方之人矣！众皆惊惶。乃复扬言说道：“徒死无益，能从我反乎？”众皆愿从。于是聚众十余万，分作四路，杀奔长安来。路逢董卓女婿中郎将牛辅，引军五千人，欲去与丈人报仇，李傕便与合兵，使为前驱。四人陆续进发。王允听知西凉兵来，与吕布商议。布说道：“司徒放心。量此鼠辈，何足数也！”
遂引李肃将兵出敌。肃当先迎战，正与牛辅相遇，大杀一阵。牛辅抵敌不过，败阵而去。不想是夜二更，牛辅乘肃不备，竟来劫寨。肃军乱窜，败走三十余里，折军大半，来见吕布，布大怒说道：“汝何挫吾锐气！”遂斩李肃，悬头军门。次日吕布进兵与牛辅对敌。量牛辅如何敌得吕布，仍复大败而走。是夜牛辅唤心腹人胡赤儿商议说道：“吕布骁勇，万不能敌；不如瞒了李傕等四人，暗藏金珠，与亲随三五人弃军而去。”胡赤儿应允。是夜收拾金珠，弃营而走，随行者三四人。将渡一河，赤儿欲谋取金珠，竟杀死牛辅，将头来献吕布。布问起情由，从人出首：“胡赤儿谋杀牛辅，夺其金宝。”布怒，即将赤儿诛杀。领军前进，正迎着李傕军马。
吕布不等他列阵，便挺戟跃马，麾军直冲过来。傕军不能抵当，退走五十余里，依山下寨，请郭汜、张济、樊稠共议，说道：“吕布虽勇，然而无谋，不足为虑。我引军守住谷口，每日诱他厮杀，郭将军可领军抄击其后，效彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。张、樊二公，却分兵两路，径取长安。彼首尾不能救应，必然大败。”众用其计。
吕布勒兵到山下，李傕引军搦战。布忿怒冲杀过去，傕退走上山。山上矢石如雨，布军不能进。
忽报郭汜在阵后杀来，布急回战。只闻鼓声大震，汜军已退。布方欲收军，锣声响处，傕军又来。未及对敌，背后郭汜又领军杀到。及至吕布来时，却又擂鼓收军去了。
激得吕布怒气填胸。一连如此几日，欲战不得，欲止不得。正在恼怒，忽然飞马报来，说张济、樊稠两路军马，竟犯长安，京城危急。布急领军回，背后李傕、郭汜杀来。布无心恋战，只顾奔走，折了好些人马。比及到长安城下。贼兵云屯雨集，围定城池，布军与战不利。军士畏吕布暴厉，多有降贼者，布心甚忧。
数日之后，董卓余党李蒙、王方在城中为贼内应，偷开城门，四路贼军一齐拥入。吕布左冲右突，拦挡不住，引数百骑往青琐门外，呼王允说道：“势急矣！请司徒上马，同出关去，别图良策。”允说道：“若蒙社稷之灵，得安国家，吾之愿也；若不获已，则允奉身以死。临难苟免，吾不为也。为我谢关东诸公，努力以国家为念！”吕布再三相劝，王允只是不肯去。不一时，各门火焰竟天，吕布只得弃却家小，引百余骑飞奔出关，投袁术去了。
李傕、郭汜纵兵大掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。贼兵围绕内庭至急。
激烈的喊杀声刺激了未央宫内的汉献帝刘协。刘协喊叶飞入内，问道：“叶爱卿，何事如此喧哗？”
叶飞跪拜说道：“李催、郭汜大败吕布，杀死王司徒，纵兵劫掠，因此大乱。”
刘协说道：“视此如之奈何？”
叶飞说道：“请陛下上宣平门止乱，贼人望见黄盖，必定不敢造次。”
汉献帝含泪点了点头，在叶飞的护送之下，来到宣平门上，王允等一干大臣，也跟在叶飞和太子的身后，亦步亦趋走向宣平门来。
李傕等望见黄盖，约住军士，口呼“万岁”。献帝倚楼问道：“卿不候奏请，辄入长安，意欲何为？”李傕、郭汜仰面奏道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋杀，臣等特来报仇，非敢造反。但见王允，臣便退兵。”
王允闻知此言，奏说道：“臣本为社稷计。事已至此，陛下不可惜臣，以误国家。臣请下见二贼。”帝徘徊不忍。允自宣平门楼上跳下楼去，大呼说道：“王允在此！”李傕、郭汜拔剑叱说道：“董太师何罪而见杀？”允说道：“董贼之罪，弥天亘地，不可胜言！受诛之日。长安士民，皆相庆贺，汝独不闻乎？”傕、汜说道：“太师有罪；我等何罪，不肯相赦？”王允大骂：“逆贼何必多言！我王允今日有死而已！”二贼拔剑出鞘，一起刺向王允，王允微闭双目，面色冷峻，引颈就戮！
危机之际，忽见眼前刀光闪处，李催、郭汜双剑齐断，一起看向来人。只见叶飞手握钢刀，站在了王允身前，把王
允护在了身后。
李催怒道：“你是何人？”
叶飞叱道：“大胆奴才！陛下在此，何不下跪？”
李催、郭汜错愕不已，纷纷下跪，口呼万岁。刘协顿时觉得脸上有光彩的多了，终于可以看到这些昔日的大臣统统跪倒在自己的前面。一股久违的情感让汉献帝不得不打量这个看上去吊儿郎当却又正气凛然的少年英雄——叶飞。
叶飞也若有深意地看了汉献帝刘协一眼，两人心照不宣。此时王允从叶飞身后，探出头来，谢过叶飞，然后对着李催、郭汜大声说道：“此番祸乱，由我而起，与他人无关，你们要杀就杀，我绝不反悔！”
叶飞看向王允，说道：“此事人人有份，又岂是你一人之罪？”
然后看向李催：“你们要怎么样才肯退兵？”
李催说道：“但见王允人头，即刻退兵！”
“这……”叶飞愕然了，正在此时王允猛然拔剑自刎于城门之上，叶飞慌忙去救，扶住王允身子，说道：“王司徒何必如此？董卓本是该杀之人，你留着一条命可以跟貂蝉团聚啊！”
王允说道：“如果我不死，你们都要死，我死一个能够保全众人，也算值得了，我死之后，希望叶太傅能答应我一件事情。”
叶飞握住王允的手，看着他脸色逐渐僵硬，动容说道：“莫说一件，便是十件，百件，我也依得。”
王允说道：“吕布不救妻子，只顾自己逃命，想来也是无情无义之人，貂蝉跟了他，我也不放心，我为官一生却无儿无女，只有养女貂蝉，视若己出，我走之后，便将貂蝉托付给你了……”
叶飞噙泪说道：“请司徒放心，我会好好照顾貂蝉。”此时王允双目闭合，气若游丝，叶飞再探鼻间，已然断气了！
叶飞托起王司徒尸首，大叫道：“王司徒已经死了，你们可以退兵了吧？”
李催看向郭汜道：“汉朝气数已尽，不如趁此机会，杀了汉献帝，自立为王。”
郭汜点头，两人拔剑大呼，招引人伴，杀上城门来了，叶飞慌忙放下王允尸首，引着典韦、周仓等人迎战。